公告快评 | 德邦科技收购案背后风险：交易对手方能否履行业绩承诺？

近日，德邦科技(688035.SH)公告，拟以现金方式收购永利实业和曙辉实业持有的衡所华威电子有限公司(以下简称“衡所华威”)53%股权。消息公布次日，德邦科技大涨13.76%。

这笔收购何以引起这么大的市场波动？

产品线互补

衡所华威主营产品为半导体封装用的环氧塑封料，现有生产线12条，拥有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多个型号的产品。公司销售网络覆盖全球主要市场，为英飞凌(Infineon)、安森美(Onsemi)、安世半导体(Nexperia)、长电、华天、通富微电、士兰微等国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业提供专业化产品及服务。

根据PRISMARK统计，2023年衡所华威在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一。

衡所华威的产品与德邦科技有一定互补关系，能够形成协同效应，这是市场主要关注点。

半导体封装材料不仅保护芯片免受物理和化学损伤，还确保芯片与外部电路的连接，并提供机械支撑和环境密封，其中最主要的材料包括塑料封装材料、引线框架材料、芯片粘结材料、底部填充料等。

衡所华威的优势在于塑料封装材料领域，而德邦科技主要优势在于芯片粘结材料和底部填充料等领域。

2024年上半年，德邦科技扣非后净利润同比下滑33.92%，对应市盈率（TTM）为48倍，在当前弱势市场环境下，这一估值显然偏高，公司迫切需要找到新增长点以支撑当前估值。

衡所华威显然是个不差的选择。衡所华威预计2024年实现净利润不低于5300万元估值，对应2024年市盈率为28.3倍，德邦科技能够赚到“估值差”。

出道即巅峰

衡所华威成立于2000年，天眼查显示其创始股东包括江阴新潮科技集团有限公司、南通华达微电子有限公司，这两家公司分别为国内封测龙头长电科技和通富微电的创始股东，作为当时的初创公司就能获得国内两大封测龙头大股东的青睐，可谓出道即巅峰。

2009年，随着德国汉高的投资进入，衡所华威中资股东逐步退出，直至2014年中资股东全部退出，公司此时也更名为德国汉高华威，成为纯外资企业。

2017年2月，巨化集团携手永利集团、盛芯基金、上海领锐创投等，联合收购业内领先的德国汉高集团旗下环氧塑封料业务100%股权以及相关知识产权、著名商标、研发资产和海内外营销渠道。2017年6月29日，德国汉高华威正式更名为衡所华威，又成为中资品牌。

交易对手履行承诺能力成疑

根据《收购意向协议》，衡所华威全部股权的作价范围为14亿元至16亿元，2024年至2026年三年承诺期合计实现净利润不低于1.85亿元。 如果目标公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，交易对手方需要向德邦科技进行业绩补偿。

衡所华威2024年预计实现净利润不低于5300万元，如果继续发展，存在独立IPO的可能。此次选择被并购，最大的可能是股东方“等不起”了。

事实上，此次收购两家对手方，都处于较为“狼狈”的状态。

据天眼查显示，对手方之一的浙江永利实业集团有限公司自身官司缠身，其作为被告的案件共40起，被执行总金额合计近2.3亿元，持有的衡所华威已经全部被质押给债权人。另一交易对手方杭州曙辉实业有限公司虽然没有官司缠身，但也将全部股权质押。

如果衡所华威不能完成业绩承诺，这两家交易对手方是否有实力履行承诺，这也是本次交易的风险之一。