独家调查：百亿要约收购局中局

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　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者 赵新亮 赵岗

　　“煤炭大王”出手，响应者几何？

　　公告称，第四大股东汇能海投提出部分要约收购方案，拟斥资96.98亿元现金，收购公司46%股权，欲一举拿下绝对控制权。

　　汇能海投背后的当家人正是内蒙古“煤炭大王”郭金树，其掌舵的汇能集团总资产为1350亿元，不久前刚斥资14.66亿元拿下9.01%股权。

　　此番“煤炭大王”拟豪掷近百亿元，无疑引发市场关注。

　　记者调查发现，就在汇能海投此前买入ST新潮股票时，已有部分资金方“恰巧”参与，其中甚至有个别股东与汇能集团交往甚密。

　　他们是不约而同地相中了ST新潮，还是另有图谋？

　　值得一提的是，在8月23日晚间的公告中，汇能海投明确表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

　　无论结果如何，这无疑为百亿要约收购案增添了神秘色彩。

　　已交19.4亿元保证金

　　8月23日晚间，ST新潮公告称，第四大股东汇能海投提出部分要约收购，拟以3.1元/股的价格，要约收购31.28亿股股份。

　　当日收盘时，ST新潮股价为1.84元/股，汇能海投此番收购较市价溢价约七成。

　　汇能海投此次部分要约收购耗资约为96.98亿元，其已将19.4亿元资金存入指定账户，作为履约保证金。

　　一旦交易成行，汇能海投对ST新潮的持股比例将从目前的4.99%提升至50.99%，成为公司的控股股东。

　　豪掷近百亿元，拿下一只ST股的控股权，汇能海投来头不小。

　　根据公告，汇能海投由汇能集团100%控股，而郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，其子郭建军间接持有汇能集团29.53%的股权，汇能集团由两人共同控制。

　　公开资料显示，汇能集团成立于2001年，所属分公司、子公司70家，总资产达1350亿元。

　　多机构“碰巧”建仓

　　早在去年四季度，汇能海投就已在二级市场建仓ST新潮。

　　汇能海投于2023年第四季度进入ST新潮股东榜，截至今年一季度末，持有公司3.33亿股股份。

　　与汇能海投同期建仓的还有多家机构。

　　例如，同样是在2023年第四季度，伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（以下简称伯纳程）也新进公司股东榜，持股数量为3.39亿股。

　　2024年第一季度，北京盛邦科华商贸有限公司（以下简称盛邦科华）、梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称梵海汇享）新进ST新潮股东榜，持股数量分别为3.75亿股、2.98亿股。

　　ST新潮的股权结构颇为分散，短短半年时间，4名新进股东跻身前5大股东之列，以往并不多见。

　　巧合的工商登记信息

　　与集体现身相比，有些新进股东之间的关系更不一般。

　　例如，ST新潮第二大股东盛邦科华的工商登记资料显示，其填报的电话号码及邮箱分别为010-82851081、798154928@qq.com。

　　巧合的是，上述电话号码和邮箱与一家名为北京华源佳信投资有限公司（以下简称华源佳信）的公司完全一致。

　　华源佳信的实际控制人是郭建军，其正是此次发起部分要约收购的汇能海投的掌舵人之一。

　　盛邦科华与华源佳信的注册时间、注册地址都不一样，为何登记的电话号码与邮箱完全一致？

　　不仅如此，盛邦科华的股东李明静、吕建雄已注销的北京信邦伟达科贸有限公司，工商登记的电话号码与邮箱也与华源佳信完全一致。

　　关键人刘彦操

　　第五大股东——梵海汇享与汇能海投同样有交集。

　　郭建军持有内蒙古开远实业集团有限公司（以下简称开远实业）90%的股权，并担任公司执行董事。

　　开远实业通过全资子公司准格尔旗博远煤炭运销有限责任公司（以下简称博远煤炭），持有市德润天泽股权投资有限公司（以下简称德润天泽）17%的股权，且是第一大股东。

　　仅从股权关系来看，郭建军对德润天泽有显著的影响力，刘彦操为德润天泽的法人代表。可以看出，郭建军与刘彦操关系密切。

　　除了与郭建军关系密切，刘彦操还有另一身份，其以第二大股东的身份，持有内蒙古梵海投资管理有限公司（以下简称梵海投资）18%的股权。

　　梵海投资正是ST新潮目前的第5大股东——梵海汇享的管理人。

　　可以理解为，刘彦操在为郭建军旗下公司掌舵的同时，还能影响梵海汇享的对外投资。

　　不仅如此，刘彦操与郭建军还在另一家公司鄂尔多斯市普冉能源有限公司（以下简称普冉能源）有交集。

　　刘彦操担任普冉能源的监事，并间接持有4.8%的股权。

　　持有普冉能源20%股权的，依然是上文出现的开远实业，后者的掌舵人还是郭建军。

　　综上可以看出，汇能海投与梵海汇享向上穿透后，在关键人刘彦操处交集甚密。

　　如今，两家机构分别成为ST新潮的第四、第五大股东，其是“不约而同”，还是纯属巧合？

　　为了海外油气资产

　　“煤炭大王”郭金树为何要花如此高的价格，收购ST新潮？

　　ST新潮持有的油气资产全部位于美国得克萨斯州二叠纪盆地。过去几年，油气资产为公司贡献了不错的利润。

　　2022年、2023年，ST新潮的营收分别为93.57亿元、88.49亿元，归母净利润分别为31.28亿元、25.96亿元。

　　今年一季度，公司营收为21.35亿元，归母净利润为6.13亿元。

　　拥有不错资产的同时，ST新潮的公司治理却并不太平。

　　此前，已有小股东举报公司核心资产境外油气资产的控制权归属存在问题，引发一场罗生门。

　　一波未平一波又起。如今，郭金树以较高溢价出手，或意在拿下控制权，扫平公司治理问题，将海外油气资产进一步激活。

　　或受此消息影响，ST新潮已经连续3个交易日涨停。